教技發[２００６]1號

部屬各高等學校：

為貫徹落實2005年全國高校科技產業工作會議和《教育部關于積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》（教技發〔2005〕2號，以下簡稱《指導意見》）的精神，促進高校科技產業健康、持續發展，保證高校產業改革改制工作有序、規范地進行，現根據《公司法》（十屆全國人大常委會于２００５年１０月２７日修訂通過，２００６年１月１日起施行），就高校產業規范化建設中依法組建高校資產經營有限公司（以下簡稱高校資產公司）提出如下若干意見：

一、依法組建國有獨資性質的高校資產公司

1、按照《指導意見》中“高校要依法組建國有獨資性質的資產經營有限公司或從現有校辦企業中選擇一個產權清晰、管理規范的獨資企業，將學校所有經營性資產劃轉到高校資產公司，由其代表學校持有對企業投資所形成的股權”精神的要求，各高校要依據《公司法》等法律法規組建高校資產公司。

2、高校資產公司的組織形式可以是《公司法》規定的國有獨資公司或一人有限公司（法人獨資有限公司）。高校設立一人有限公司，并不改變資產的國有性質；高校資產公司必須在資產、管理等方面與學校劃分清楚，真正起到設立“防火墻”的作用，規避學校作為高校資產公司的唯一股東承擔連帶法律責任的風險。

3、設立高校資產公司，應依法開展清產核資、財務審計、資產評估、非經營性資產轉經營性資產、產權轉讓、產權登記和設立審批等工作，保障職工合法權益，防止國有資產流失，防止因違法違規改制或改制不徹底而使高校承擔連帶責任。

4、設立高校資產公司，應向教育部提供如下材料：

（1）學校組建高校資產公司的請示；

（2）高校資產公司的組建方案；

（3）高校資產公司章程草案；

（4）《企業名稱預先核準通知書》；

（5）有關資產的清產核資結果確認批復、審計報告、評估報告；

（6）高校資產公司組建方案的法律意見書。

5、高校資產公司的組建方案應包括如下內容：

（1）高校資產公司的名稱和性質；

（2）高校資產公司組建的目標、原則和形式；

（3）高校資產公司注冊資本的金額及來源；

（4）高校資產公司的經營目標、主要職責和主要權限；

（5）高校資產公司的管理體制和組織機構設置及其職權安排；

（6）高校資產公司的投資管理、業績考核等主要工作制度；

（7）有關學校事業編制人員的安置方案；

（8）有關資產的清產核資、審計及評估情況。

6、高校所有經營性資產原則上都要進入高校資產公司，由其負責經營和管理，確保國有經營性資產保值增值。高校在組建高校資產公司時，對不進入高校資產公司的經營性資產應當完整列出，說明理由，由教育部核準。

7、高校應確保有關組建高校資產公司的方案及相關材料真實、準確和完整。

二、依法規范運營高校資產公司

8、高校資產公司應保證獨立性。學校除對高校資產公司進行投資外，不得再以事業單位法人的身份對外進行投資和經營。學校向高校資產公司派出董事會和監事會成員，董事會和監事會依據《公司法》和《公司章程》的規定行使相應職權。高校與高校資產公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

9、高校資產公司人員應相對獨立于高校。除高校委派到高校資產公司的董事、監事外，高校資產公司應就學校事業編制人員的使用與學校簽訂相關協議。高校委派到高校資產公司擔任董事、監事的，應保證有足夠的時間和精力承擔相應的工作。

10、高校投入高校資產公司的資產應獨立完整、產權清晰。高校資產公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。高校不得占用、支配該資產或干預高校資產公司對該資產的經營管理。高校的非貨幣性資產，如暫不適宜以出資形式投入高校資產公司的，應當簽訂相關委托經營的協議。

11、高校資產公司應按照《公司法》等有關法律、法規的要求，建立健全財務、會計管理制度，獨立核算。高校應尊重高校資產公司財務的獨立性，不得干預高校資產公司的財務、會計活動。

12、高校資產公司應按照《公司法》的要求建立完善的董事會和監事會制度。高校資產公司董事會可以聘請外部獨立董事。高校資產公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。高校及其職能部門不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

13、教育部授權部直屬高校組建經營性資產管理委員會和高校資產公司董事會、監事會，上述機構的人員和高校資產公司總經理須報教育部備案。

14、高校資產公司的產權變更、所屬企業的國有股權變更等經濟行為須按國家國有資產管理有關規定辦理審批手續。

15、高校資產公司應當在每一會計年度終了時，聘請會計師事務所進行審計，并將《審計報告》報教育部備案。

16、高校資產公司設立后，應嚴格按照《公司法》的規定規范運行。高校資產公司應當聘請律師事務所就每年高校資產公司與學校之間的“人員、資產、財務分開，機構、業務獨立”發表法律意見，并將法律意見書報教育部備案。

17、高校資產公司原則上不與學校之間發生重大關聯交易、資金拆借、互相擔保等經濟行為。高校資產公司不得為其非控股企業的貸款提供經濟擔保；為其持股超過51%的控股企業貸款提供經濟擔保的，擔保總量不得超過高校資產公司凈資產規模的50%。

18、高校資產公司應對每年度的工作進行總結，其工作總結應上報學校并報教育部備案。

各省、自治區、直轄市，有關部門（單位）所屬高校組建高校資產公司，可參照執行。