為貫徹黨的十六大和十六屆三中、四中、五中全會精神，落實科學發展觀，促進高校科技產業健康、持續發展，我部在認真總結北京大學、清華大學校辦企業管理體制改革試點經驗的基礎上，經過廣泛征求意見，現對高校科技產業的發展和規范管理提出如下指導見：

一、堅持“積極發展、規范管理、改革創新”的指導方針

1、改革開放以來，高校利用科技和人才優勢創辦科技企業，在加速科技成果轉化和產業化方面取得了顯著成績，已成為我國發展高科技、實現產業化的重要力量。高校科技產業在促進國家產業結構調整、帶動相關行業技術進步、培育新的經濟增長點、增加國家稅收和促進社會就業方面做出了重要貢獻；對于調整高校學科專業結構和科研方向、提高科研綜合水平、穩定科研隊伍、培養創新和應用型人才，以及補充學校經費不足等方面都發揮了重要作用。發展高校科技產業是高校服務社會的重要途徑，是一項“利國利民利校”的事業。

2、高校發展科技產業，要堅持產學研結合和與社會相結合的原則。高校發展科技產業，要以轉化高新技術成果并實現產業化為目的，重點孵化具有本校學科特色和優勢、具有自主知識產權的科技成果和科技企業，也可以創辦具有文化教育特色和智力資源優勢的企業。要充分發揮大學科技園在促進高校科技成果轉化和科技產業發展中的作用。有條件的高校，要努力將孵化成功的科技企業做強做大，并借助資本市場的力量，搭建高校科技成果產業化的運作平臺。

3、堅持“積極發展、規范管理、改革創新”的指導方針，積極引導和推動高校科技產業在規范管理的基礎上健康發展。高校發展科技產業，要遵循社會主義市場經濟的客觀規律和科技成果產業化的一般規律；必須處理好發展與規范的辯證關系，發展需要規范，規范是為了更好地發展；高校要通過規范管理、改革創新，全面推進科技成果轉化和產業化，促進人才培養、科學研究和科技成果產業化協調發展，走出具有中國特色的高校科技產業化新路。

二、重點推進高校產業規范化建設

(一)建立新型的高校產業管理體制

4、改革高校以事業單位法人的身份直接辦企業的體制，重新確立國有經營性資產的責任主體。依法理順高校與企業的產權關系，明確高校企業出資人代表，建立起科學、規范的高校產業管理體制，規避學校直接經營企業的經濟和法律風險。

5、高校要對所投資企業占有和使用的國有資產進行清產核資，清產核資要申請立項，清產核資結果應經上級主管部門審核并報國有資產管理部門確認。按照資產屬性，建立經營性資產與非經營性資產分類建帳、分開管理的制度。各高校要設立學校資產管理委員會或領導小組，加強對經營性資產的監督與管理，確保國有資產的保值和增值。

6、高校要依法組建國有獨資性質的資產經營有限公司或從現有校辦企業中選擇一個產權清晰、管理規范的獨資企業(以下統稱高校資產公司)，將學校所有經營性資產劃轉到高校資產公司，由其代表學校持有對企業投資所形成的股權。高校以投入到高校資產公司的財產承擔有限責任。各高校要在2006年底前組建高校資產公司并完成資產劃轉。

7、高校除對高校資產公司進行投資外，不得再以事業單位法人的身份對外進行投資。高校以出資人身份向高校資產公司派出董事會和監事會成員，董事會和監事會依據《公司法》的規定行使相應職權。

8、高校資產公司的主要任務是：管理學校所投資企業的股權和經營性資產，確保國有資產保值增值；促進高新技術成果的轉化，孵化科技企業，創辦具有文化教育特色和智力資源優勢的企業；統籌管理、整合資源，推進學校科技產業化工作。

9、高校資產公司通過向所投資企業派出股東代表，委派董事會、監事會成員，行使出資人權利、履行出資人義務，包括參與企業的資產受益、重大決策、選擇管理者等。高校資產公司及其派出人員，應依法履行職責、忠于職守，切實加強對所投資企業的監管，確保學校權益，防止國有資產流失。

10、高校對高校資產公司、高校資產公司對所投資企業要建立業績考核制度及其獎懲辦法。對因管理不善、監管不嚴、失職瀆職造成重大經濟損失的，要追究學校或高校資產公司的主要負責人、企業中學校相關人員的責任。涉及違法的，應追究法律責任。

(二)全面推進現代企業制度建設

11、高校企業要普遍建立產權清晰、權責分明、校企分開、管理科學的現代企業制度，成為獨立享有民事權利、承擔民事責任，依法自主經營、獨立核算、依法納稅、自負盈虧的法人實體。

12、全面推進高校全資企業的改革，加快高校企業的社會化進程。各高校要在2006年底前完成除高校資產公司以外的所有全資企業的公司制改造。要通過改制實現高校企業的投資主體多元化，引進企業發展所需的資金、各類人才和先進的管理方法，提高高校企業的核心競爭力和運營質量。

13、高校企業要普遍建立和實行現代企業制度，完善以股東會、董事會、監事會“三會”為代表的企業法人治理結構。要形成各負其責、協調運轉、有效制衡、機制靈活的管理體系，建立科學、民主的決策程序和有效的激勵、監督、約束機制，使高校企業成為市場競爭主體。

14、高校企業改制要處理好改革、發展與穩定的關系。本著有利于企業發展和調動各方積極性的精神，在清產核資、資產評估、產權界定、產權登記、資產重組、股權設置、人員安置等方面，堅持實事求是、以人為本，兼顧學校、企業、職工的利益，有計劃、有步驟地組織實施高校企業的改組、改制。

15、高校企業改制，可采取增量重組、存量盤活等有利于企業發展的各種方式，組建有限責任公司或股份有限公司。對長期虧損、投資無回報的企業堅決予以撤并或退出。

16、企業清產核資、產權界定、產權登記、資產評估、股權管理和資產處置是高校企業改制的重要內容。高校企業改制要嚴格遵守國家法律法規，履行各種審批手續，按照“公開、公平、公正”的原則規范操作。禁止以權謀私、違紀違規謀取個人和小集體利益，防止國有資產流失。

17、高校企業依照國家有關法律法規自主用人。改制過程中，高校可按照“老人老辦法、新人新辦法”的原則，穩妥處理高校企業的人事關系。改制中富余的事業編制人員由學校逐步消化，各高校根據實際情況，可采用校內分流、提前離崗等多種方式進行穩妥安置，確保改革平穩進行。

18、在高校企業改制中，學校對于在企業發展過程中有重要貢獻的技術和管理人員，可采取多種形式給予獎勵。凡獎勵方案涉及企業中學校國有股權的，應報請學校上級主管部門批準。

(三)嚴格管理高校產業活動和投資行為

19、高校從事對外投資和經營活動，必須嚴格執行國家有關規定。高校要建立健全投資決策審批和責任追究制度，對重大投資項目要加強監督管理。學校投入到企業的資產，包括各種知識產權和非專有技術等無形資產，應經過具有資質的機構評估，并報有關部門辦理評估備案及非經營性資產轉經營性資產等審批手續，確保國有資產不流失。國家財政撥款和學生學費等辦學經費，一律不得用于投資企業或從事經營活動。高校不得為企業向銀行等金融機構貸款和其它融資活動提供擔保。

20、高校的院、處、系、所等下屬單位創辦的公司，應劃歸高校資產公司管理。高校資產公司要在兼顧各方責、權、利的基礎上，根據實際情況通過改制、重組等方式進行整合。今后，學校以其擁有的專利、非專有技術等無形資產作為出資的，應處理好院、系、所的利益關系，通過高校資產公司進行規范投資。

21、高校要建立國有資產投入、增值后退出的可持續發展機制，加速高校企業的社會化進程。高校孵化成功的科技企業，可以根據實際情況出售部分或全部股權，收回資金，用于支持學校發展，或用于轉化科技成果、孵化科技企業。鼓勵高校企業與學校加強科研合作，既提高高校企業的技術創新水平，又促進高校學科建設、科研水平的提高。

22、高校資產公司對外投資及轉讓企業股權，應嚴格依照國家法律法規和有關規定，履行評估、審批、備案等手續。轉讓企業中的國有股權，需進入國家認可的國有產權交易場所依法交易，防止國有資產流失。

23、高校設立高校資產公司后，校級領導除在高校資產公司兼職外，一律不得在高校控、參股企業中兼職，校級領導在高校資產公司兼職不得領取薪酬；除作為技術完成人，今后高校領導干部不得通過獎勵性渠道持有高校企業的股份。

24、高校新組建的控、參股企業，除高校資產公司、大學科技園、國家工程(技術)研究中心外，一律不得冠用校名。對現有的冠用校名的高校科技企業，要逐步依法進行冠名整頓。高校企業使用學校標志性建筑等作為企業或產品商標的，由學校嚴格管理。對與高校無關而冠用校名的掛名企業，以及非法盜用校名的企業，高校要積極爭取各級工商行政管理部門的支持，堅決予以清理。

三、加強領導，全面推進高校科技產業化

25、辦好科技企業，是高校促進科技成果轉化和產業化工作的重要渠道，是高校科技創新體系的重要內容。各高校要統一思想、提高認識，加強領導、強化管理，積極推動高校科技產業的規范管理和健康發展。高校應將科技成果產業化工作納入到學校整體發展規劃之中，確實抓緊抓好。有關主管部門應將高校科技成果轉化與產業化工作，列為高校領導干部任期目標考核的重要內容之一。

26、推進高校產業規范化建設，關系到高校自身的改革與長遠發展。高校應成立由學校主要領導和相關職能部門負責人組成的改革領導小組，由學校主要負責人擔任組長，加強對這項工作的組織和領導。改革領導小組負責研究確定改革方案，制定有關政策，協調解決改革中的重大問題，處理好改革、發展和穩定的關系，確保高校產業改革和規范化建設有序進行。

27、各高校要制定相關政策，鼓勵科研人員和教職工積極參與科技成果轉化和產業化工作，并將參與該項工作的績效作為評聘、任用教職員工的依據。要在學校和產業之間建立開放的人員流動機制，實行雙向流動。今后高校可根據實際需要向企業委派技術骨干和主要管理人員，這部分人員仍可保留學校事業編制。在企業工作的學校事業編制人員的工資晉升、提拔任用、職務職稱評聘等，要結合企業工作特點進行。

28、高校今后主要以專利等技術成果出資參與創辦科技企業。高校要加強對知識產權的保護和管理，正確處理學校、院系所、技術完成人及其他參與人員等各方面的關系，充分調動各方面人員參與科技成果轉化和產業化的積極性。高校應依照國家法律、法規，鼓勵和支持各種生產要素按貢獻參與分配，積極探索和大膽嘗試符合高校企業發展特點的薪酬制度和激勵機制。

29、高校應鼓勵技術持有人和參與成果轉化、產業化的主要人員，以及企業管理人員持有高校控、參股企業的股份。要按照國家有關政策，在以科技成果等無形資產投資入股企業時，給予技術持有人和其他主要人員不低于所占股權20％、原則上不超過50％的獎勵。

30、高校要重視和加強產業管理干部隊伍、企業經營管理隊伍和專業人才隊伍建設。高校企業負責人要嚴格執行中央紀委、中央組織部、監察部、國務院國有資產監督管理委員會公布的《國有企業領導人廉潔從業若干規定(試行)》。

31、高校科技企業要積極接納學生，尤其是研究生到企業實習，使之成為培養創新、創業人才的實踐基地。

32、地方教育行政部門和有關主管部門要從實際出發，加強對所屬高校企業管理體制改革和企業改制工作的組織和指導，爭取同級財政、國資、人事、勞動保障、工商和稅務等部門的支持，做好高校產業規范化建設工作。

33、各級教育行政部門和高校應積極爭取國家和社會的支持，多渠道、多形式籌集資金，通過設立“風險投資基金”或“創業投資基金”，推動高校科技成果轉化和產業化。

34、為進一步促進高校科技成果轉化和產業化，教育部將組織實施“全國高校科技產業化服務體系建設計劃”，當前重點抓好“全國高校科技成果推廣信息平臺”和“中國高校科技成果轉化網”的建設工作，積極探索建立高校技術產權交易平臺，為高校科技成果轉化和產業化提供服務。

35、高校其他非科技型企業的改革和改制，可參照執行本指導意見。

中華人民共和國教育部

二○○五年十月二十二日