西安交大資產經營有限公司

控股公司董事長工作條例

西交校產〔2009〕5號

第一章 總 則

第一條 為進一步完善西安交大資產經營有限公司（以下簡稱資產公司）控股公司（以下簡稱公司）法人治理結構，明確公司董事長的職責權限和工作程序，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程和資產公司的有關規定，特制定本條例。

第二條 公司董事長為公司的法定代表人，依據法律、法規和相關規定正確履行職責。公司董事長不擔任公司法定代表人，需經資產公司批準。并應按照本條例的規定，完善相應的授權手續。

第三條 公司董事長由資產公司董事會或總裁辦公會議決定推薦，經公司董事會選舉產生。

第四條 公司董事長應確保董事會按規定履行職權。對于應由公司股東會決定的事項，還應提交股東會進行審議。

第五條 公司董事長依據公司章程規定和股東會的授權及本條例的有關規定，全面負責公司重大、重要事項的決策和處理。

第二章 董事長的職權、義務和責任

第六條 公司董事長行使下列職權：

一、 主持股東會會議，并向股東會報告工作；

二、 執行董事會的決議；

三、 按照資產公司的要求，召集董事會，確保董事會正確行使如下職權：

(一) 制定公司的經營計劃和投資方案；

(二) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案和公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

(三) 制訂公司增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(四) 決定聘任或者解聘公司總經理、副總經理、財務負責人并決定其報酬；

(五) 擬訂修改公司章程方案，對公司章程的合理性、合規性負責；

(六) 制定公司的基本管理制度，包括但不限于內控制度、薪酬制度、總經理議事規則等；

(七) 負責擬定公司董事會議事規則。

四、 年度經營計劃經公司董事會通過后,負責與公司經營班子簽訂年度經營目標責任書。公司董事長和總經理為一人時，由資產公司的代表人與經營班子簽訂年度經營目標責任書；

五、 公司章程規定的其他職權。

第七條 公司董事長應承擔下列義務：

六、 檢查董事會決議執行情況；

七、 監督公司年度經營指標的完成和重點工作的落實情況，并定期向資產公司報告；

八、 加強與其他股東、董事成員和總經理的聯系溝通，聽取意見和建議；

九、 督促公司建立、健全各種規章制度。

第八條 公司董事長應承擔下列責任：

十、 公司董事長對公司財產負有保值增值責任。公司處于歇業或清算期間，公司董事長應對公司財產承擔保全責任；

十一、 違反國家法律法規、公司章程和資產公司的有關規定、超越權限范圍擅自決策，給公司造成損失的，承擔直接責任；

十二、 對公司經營班子監管不力、未督促公司建立健全內控制度或內控制度存在重大缺陷，給公司造成損害時，負主要責任；

十三、 作為法定代表人，代表公司對外處理事務時，因個人過錯給公司造成重大損失時，承擔全部責任；

十四、 法律、法規規定應承擔的其他責任。

第三章 公司董事長決策工作程序

第九條 公司中長期發展規劃和投資決策

與公司經營班子共同擬定公司中長期發展規劃和項目投資方案，經資產公司審核后，召集公司董事會審議并形成決議。

第十條 人事任免

根據資產公司推薦意見，召集公司董事會任免公司經營班子成員。

第十一條 年度財務預、決算

擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補方案，報資產公司審核，召集公司董事會審議并形成決議。

第十二條 對外借款、擔保和抵押、質押

根據公司經營需要，審查經營班子提出的借款、擔保和抵押、質押方案，報資產公司審核后，召集公司董事會審議并形成決議。

第十三條 資產處置

對公司資產處置應遵循謹慎原則，審查經營班子根據公司使用資產情況提出的資產處置方案，報資產公司審核，召集公司董事會審議并形成決議。

第十四條 其他重大事項

對公司修改公司章程、變更注冊資本、股份制改造、重組、合并、分立、破產、解散、增減資本等、產權變動、資產抵押、資產損失核銷等重大事項，報資產公司審核或審批后，召集公司董事會審議并形成決議。

第十五條 公司的經營管理

公司在執行經營計劃、投資方案和年度財務預算過程中，公司董事長應就董事會決議的實施情況進行跟蹤檢查。發現有違反決議的事項時，可要求并督促公司經營班子或有關責任人予以糾正。如發現決議中存在需要完善和調整的問題，應根據實際情況，經資產公司審批后，按決策程序修改調整。

第四章 公司董事長薪酬和考核

第十六條 資產公司派出人員擔任公司董事長，工資薪酬標準由資產公司確定。專職董事長的薪酬由其所在單位發放。

第十七條 公司董事長的經營業績考核和獎勵由資產公司考核小組負責，考核及獎懲意見報資產公司總裁辦公會議審議。

第五章 附 則

第十八條 本條例適用于在資產公司控股的法人實體擔任董事長、理事長、法定代表人的人員。

第十九條 本條例由資產公司負責解釋，自 2009年 3月 6日起 施行。